Jakie są zasady przeprowadzenia reorganizacji osoby prawnej na zasadzie połączenia?

Odpowiedź: Zgodnie z art. 106 Kodeksu Cywilnego Ukrainy połączenie osoby prawnej dokonywane jest na podstawie decyzji jej uczestników lub organu osoby prawnej upoważnionego do tego dokumentami założycielskimi.

Przeprowadzenia państwowej rejestracji zakończenia działalności osoby prawnej w wyniku połączenia ma kilka etapów.

Zgodnie z art. 34 Ustawy Ukrainy „O państwowej rejestracji osób prawnych oraz osób fizycznych- przedsiębiorców” (dalej – Ustawa o rejestracji) pierwszym etapem jest dokonanie w Ujednoliconym Rejestrze Państwowym osób prawnych oraz osób fizycznych-przedsiębiorców zapisu o podjęciu przez założycieli (uczestników) osoby prawnej uchwały o likwidacji. W ust. 1 niniejszego art. określono wykaz dokumentów, które trzeba złożyć do państwowego rejestratora, a w szczególności:

- notarialnie potwierdzoną kopię decyzji założycieli (uczestników) lub upoważnionego przez nich organu o likwidacji osoby prawnej;

- dokument potwierdzający wniesienie opłaty za publikację zawiadomienia o podjęciu przez założycieli (uczestników) lub upoważniony przez nich organ, decyzji o likwidacji osoby prawnej w specjalistycznym drukowanym środku masowej informacji.

Jednocześnie, w ust. 13 art. 37 Ustawy o rejestracji określono, że połączenie uważa się za zakończone z chwilą państwowej rejestracji nowoutworzonej osoby prawnej i rejestracji państwowej likwidacji osób prawnych likwidowanych w związku z połączeniem.

Termin zgłaszania roszczeń przez wierzycieli, zgodnie z przepisami ust. 4 art. 105 Kodeksu Cywilnego Ukrainy nie może być krótszy niż 2 miesiące od daty publikacji zawiadomienia o likwidacji osoby prawnej.

Więc drugim etapem jest bezpośrednie dokonanie rejestracji państwowej zakończenia działalności osoby prawnej, lecz nie szybciej niż 2 miesiąca od daty publikacji zawiadomienia w specjalizowanym drukowanym środku informacji masowej o podjęciu przez założycieli (uczestników) bądź upoważnione przez nich organ decyzji o likwidacji osób prawnych, które łączą się. W celu przeprowadzenia państwowej rejestracji likwidacji osoby prawnej w wyniku połączenia składane są dokumenty, wykaz których jest określony art. 37 Ustawy o rejestracji.

Rejestracja państwowa nowoutworzonej osoby prawnej dokonywana jest w trybie określonym art. 24-27 Ustawy o rejestracji.

Poza tym, ust 2 części 3 art. 107 Kodeksu Cywilnego Ukrainy określa że notarialnie potwierdzone kopie aktu przekazania i bilansu podziału przekazywane są do organu rejestracyjnego w miejscu państwowej rejestracji likwidowanej osoby prawnej, a także do organu dokonującego rejestracji państwowej w miejscu państwowej rejestracji osoby prawnej następcy prawnego.

Zgodnie z częścią 3 niniejszego art. akt przekazania i bilans podziału musi zostać zatwierdzony przez założycieli (uczestników) osoby prawnej lub organy podejmujące decyzję o jej likwidacji. Podpisy przewodniczącego oraz członków likwidowanej osoby prawnej na akcie przekazania bądź bilansie podziału powinny być potwierdzone notarialnie.